A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) delineou a aplicação da Lei 6.404/1976, conhecida como Lei das S.A., em deliberações de assembleias de sociedades por ações. Em destaque está a priorização da legislação específica para relações internas entre acionistas, enquanto o Código Civil entra em vigor em questões envolvendo terceiros.
O caso analisado envolveu a transferência de participação acionária de um sócio administrador às vésperas de uma assembleia de aprovação de contas. O ministro Antônio Carlos Ferreira, relator do processo, explica que a Lei das S.A. prevê anulabilidade como sanção com a possibilidade de convalidação do ato, divergindo do regime civil.
O critério da especialidade prevalece, priorizando a Lei das S.A. em relação ao Código Civil. Contudo, há divergências doutrinárias sobre sua aplicação exclusiva ou conjunta. O ministro destaca que as normas civis podem ser utilizadas com prudência em casos de omissão e compatibilidade com a legislação específica.
O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) declarou a nulidade da assembleia devido à fraude à Lei das S.A., que proíbe o voto do administrador em deliberações sobre suas contas. Para o relator, essa questão envolve interesses dos acionistas e da empresa, não da coletividade, caracterizando anulabilidade e não nulidade.
O STJ exige a desconstituição prévia da decisão que aprovou as contas antes do ajuizamento da ação de responsabilização. Como os acionistas minoritários não tomaram essa medida, a ação de responsabilidade foi extinta sem resolução do mérito.
Redação, com informações do STJ
